1942年春天，苏军在铁木辛哥元帅的率领下进攻乌克兰重镇哈尔科夫，遭到德军反击包围，损失惨重，苏军被俘20万。5月，德军曼施坦因将军率领第11集团军攻克刻赤半岛，俘获苏军17万。7月3日，又攻克了克里米亚，占领了黑海边最重要的要塞港口塞瓦斯托波尔，俘虏了将近10万苏军。
希特勒的"蓝色"行动在南线展开：A集团军群由克莱斯特大将的第1装甲集团军和劳夫将军的第17集团军组成，扑向高加索，以占领那里的油田；B集团军群由保卢斯将军的第6集团军和霍特将军的第4装甲集团军组成，以钳形攻势扑向斯大林格勒。
斯大林格勒，这个伏尔加河畔的工业重镇，拥有50万人口，是苏联的第三大工业中心，生产出了超过1/4的红军坦克和其他机动车辆，具有极其重要的战略价值。
8月21日，第6集团军渡过顿河，向斯大林格勒冲去。苏联斯大林格勒方面军领导人叶廖缅科和赫鲁晓夫进行了卓有成效的防御工作。他们及时命令62、64两个集团军放弃防线后撤，避免了被德军合围，又任命崔可夫中将担任第62集团军司令。崔可夫是一条硬汉，发誓与斯大林格勒共存亡。
9月14日，德军攻入城内，两军开始了漫长而残酷的巷战。双方争夺的焦点是马马耶夫岗和第一火车站。苏军第13近卫步兵师从伏尔加河东岸渡河来援，在师长罗季姆采夫少将的指挥下坚守马马耶夫岗，与德军往返拉锯。不管德军如何疯狂进攻，苏军始终屹立在伏尔加河西岸。东岸则不断把援兵和物资运到西岸。双方陷入夜以继日的苦战，斯大林格勒一片尸山血河，成为人间地狱。
